Covid e bilanci d’esercizio: più tempo per ricostituire i capitali sociali

La Legge di Bilancio 2021 concede alla società cinque anni per la copertura delle perdite più gravi, causate dalla pandemia, sospendendo le disposizioni più restrittive del Codice Civile. Agli amministratori resta il dovere di affrontare al più presto le criticità, per assicurare la continuità aziendale.

L’emergenza sanitaria che ha caratterizzato tutto il 2020 (e che purtroppo prosegue nel 2021) ha inciso pesantemente sulla vita delle aziende, su produttività e fatturati. E i bilanci d’esercizio in via di approvazione (entro il 30 aprile 2021 per le società di capitali con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare oppure entro il 29 giugno 2021 per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato) rischiano di registrare perdite preoccupanti.

È per questo che, tra le misure adottate dalla Legge di Bilancio 2021 per sostenere le imprese (leggi “Le principali novità fiscali della Legge di Bilancio 2021” nel nostro blog), sono compresi alcuni provvedimenti (all’art. 1, comma 266) relativi all’approvazione dei bilanci d’esercizio e che prevedono la disapplicazione delle procedure dettate dal Codice Civile nel caso di perdite che incidano gravemente sul capitale sociale. 

Da un anno a cinque il periodo concesso per coprire le perdite

Scopo del bilancio d’esercizio è quello di rappresentare, in modo veritiero e trasparente, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa, sia in qualità di strumento di comunicazione al “pubblico” (azionisti, fornitori, clienti) sia come fondamento per la programmazione delle attività volte alla continuità e alla crescita aziendali.

Per questi motivi il Codice Civile ne stabilisce le regole e, in particolare, definisce le azioni da intraprendere in caso di erosione del capitale sociale al di sotto del terzo (art. 2446) e sotto il minimo legale (art. 2447).

Per entrambe le situazioni la norma prevede che gli amministratori convochino subito i soci. In caso di erosione sotto il terzo, alla società è concesso un anno per ripristinare il capitale eroso; in caso di contrazione al di sotto del minimo legale, è necessario ricostituire subito il capitale sociale, pena lo scioglimento della società e la sua messa in liquidazione.

È evidente che, dopo un anno “nero” come il 2020, potrebbero essere purtroppo numerose le aziende interessate dagli artt. 2446 e 2227.

Per questo motivo la Legge di Bilancio 2021 ha ampliato le tempistiche concesse per il recupero del capitale.

Infatti in relazione ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2020, viene sospesa l’applicazione degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e si dispone che le perdite potranno essere coperte in 5 anni, cioè entro l’approvazione del bilancio 2025, tramite gli utili degli esercizi successivi o tramite futuri aumenti di capitale.  

Considerazioni e dubbi

In merito alle disposizioni della Legge di Bilancio 2021 relative all’erosione dei capitali sociali nell’anno del Covid, sono da registrare alcune perplessità, espresse da fonti autorevoli.

Non è chiaro, ad esempio, se il rinvio di cinque anni valga solo per le perdite del 2020 o anche per quelle degli esercizi successivi. Il rischio potrebbe essere un incentivo per le imprese a far comparire nel 2020 la maggior perdita possibile, distorcendo la veridicità del bilancio.

Inoltre, sarà possibile, in via facoltativa, decidere, prima della fine del quinquennio, di ricapitalizzare o liquidare o potrebbe subentrare una specie di diritto di “stop” a cui potrebbero ricorrere soci contrari all’anticipata ricapitalizzazione o liquidazione?

Un altro spunto di riflessione deriva dall’entrata in vigore, il prossimo settembre 2021, del nuovo Codice della Crisi e dell’Insolvenza, che prevede alcune procedure di allerta a fronte di criticità finanziarie in un’azienda. 

Le società che ricorreranno alla sospensione della copertura delle perdite in base alla Legge di Bilancio 2021, potrebbero a settembre, salvo ulteriori proroghe della normativa,  ritrovarsi ad avere i requisiti per far scattare gli allarmi previsti.

Un serio campanello d’allarme per la continuità aziendale

Il respiro concesso dalla legge alle aziende danneggiate pesantemente dall’emergenza sanitaria non deve esimere gli amministratori da un’analisi immediata delle cause e soprattutto delle prospettive future.

Un’analisi in cui è consigliabile essere affiancati da un esperto, che abbia una visione più generale della situazione economica e che soprattutto sia in grado di interpretare in ogni suo risvolto una normativa in continua evoluzione.

Il nostro Studio di commercialisti in Gallarate può aiutare gli organi societari delle imprese in difficoltà a porsi le giuste domande per valutare le reali possibilità di continuità dell’attività aziendale.

Eccone alcune fra le tante.

Il modello di business finora applicato conserva la sua validità anche nel panorama completamente stravolto dalla pandemia?

Il conto economico è tale da poter assicurare, in prospettiva, ancora redditività?

Entro quando sarà possibile far fronte con regolarità agli impegni finanziari assunti? 

Rispondendo basandosi su dati oggettivi, la società potrà decidere consapevolmente del proprio futuro. 

La nostra consulenza partirà dalla corretta redazione del bilancio in modo da fruire della dilazione dei tempi per il ripristino del capitale eroso, passerà ad analizzare la situazione societaria, il mercato di riferimento, gli impegni finanziari e gli investimenti necessari, per contribuire ad approdare alla ridefinizione di soluzioni e strategie per garantire la continuità d’impresa.